Nuevo marco obligatorio para sociedades mercantiles en Costa Rica
Ley N.° 10597 entra en vigor el 4 de junio de 2025
Con el objetivo de modernizar el régimen registral y garantizar una comunicación más ágil entre el Estado y las entidades jurídicas, Costa Rica ha puesto en vigencia la Ley N.° 10597, que establece nuevas disposiciones de obligatorio cumplimiento para todas las sociedades mercantiles constituidas o que se constituyan a partir del 4 de junio de 2025.
¿Qué establece la Ley N° 10597?
La ley introduce dos cambios estructurales:
1. Registro obligatorio de un correo electrónico como medio oficial de notificación
Todas las sociedades mercantiles, tanto nuevas como existentes, deberán contar con un correo electrónico institucional registrado ante el Registro Nacional. Este correo será utilizado para notificaciones oficiales de carácter judicial y administrativo.
¿Qué tipos de sociedades están obligadas?
- Sociedad Anónima (S.A.)
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
- Sociedad en Nombre Colectivo
- Sociedad en Comandita Simple
¿Cómo debe realizarse la inscripción del correo?
Para sociedades nuevas:
A partir del 4 de junio de 2025, toda escritura de constitución debe incluir un correo electrónico institucional. Sin este requisito, la inscripción será rechazada por el Registro Nacional.
Para sociedades ya inscritas:
Tienen un plazo hasta el 4 de junio de 2026 para registrar su correo mediante una de las siguientes vías:
- Escritura pública otorgada ante notario público con comparecencia del representante legal o apoderado general con facultades suficientes.
- Protocolización de un acta de asamblea de socios, en la que se acuerde de forma expresa el registro del correo institucional.
Importante: Este acuerdo debe publicarse como edicto en el Diario Oficial La Gaceta, dado que modifica el pacto social.
2. Eliminación del requisito de nombre para nuevas sociedades
Desde el 30 de mayo de 2025, las nuevas sociedades anónimas y de responsabilidad limitada ya no requieren elegir ni registrar un nombre como parte de su constitución.
En su lugar, el Registro Nacional asignará automáticamente un número de cédula jurídica, que será el identificador legal oficial de la sociedad.
¿Significa esto que no se puede tener una marca o nombre comercial?
No. Las sociedades pueden —y se recomienda que lo hagan— registrar un nombre comercial ante el Registro de la Propiedad Industrial si desean proteger su identidad empresarial.
Consecuencias del incumplimiento
A partir del 5 de junio de 2026, si una sociedad no ha inscrito su correo institucional:
- No podrá realizar ningún trámite registral, incluyendo:
- Inscripción de nuevos representantes
- Modificación de estatutos
- Otorgamiento o revocatoria de poderes
- Disolución, fusión o transformación
- Cualquier inscripción ante el Registro de Personas Jurídicas
Esto paraliza operaciones legales fundamentales y puede tener efectos económicos y reputacionales graves.
Recomendaciones prácticas para cumplir correctamente
- Usar un correo corporativo real, vigente y accesible.
No debe ser una cuenta genérica ni sin monitoreo.
Ejemplo ideal: notificaciones@tusociedadcr.com - Incluir cláusulas específicas en la escritura o acta.
- Señalar expresamente que el correo será utilizado como canal oficial.
- Indicar el procedimiento interno para modificarlo, si fuera necesario.
- Evitar errores formales:
- No usar correos personales (Gmail, Hotmail) sin dominio asociado si la sociedad tiene una identidad comercial.
- Evitar errores ortográficos en el correo. El Registro lo capturará tal como está escrito.
- En caso de protocolización por asamblea, no olvidar:
- Acreditar el quórum necesario según el tipo de sociedad.
- Incluir expresamente el acuerdo sobre el correo institucional.
- Publicar el edicto en La Gaceta conforme lo exige el artículo 18 del Código de Comercio.
- Guardar respaldo de la solicitud y seguimiento de inscripción.
Se recomienda verificar periódicamente en la plataforma del Registro Nacional que el correo esté efectivamente asociado a la sociedad.
Casos prácticos comunes
Caso A – Sociedad existente sin correo
La empresa “Importadora San Martín S.A.”, inscrita en 2005, desea modificar su junta directiva en septiembre de 2026.
No ha inscrito su correo institucional.
➡ El Registro rechazará el trámite.
➡ Deberán primero cumplir con el proceso notarial para inscribir el correo, y hasta entonces podrán inscribir nuevos nombramientos.
Caso B – Sociedad nueva sin nombre
Un emprendedor constituye una nueva empresa de tecnología el 10 de junio de 2025.
No elige un nombre comercial. El Registro le asigna: “Sociedad N° 3-101-750012”.
➡ Luego decide registrar la marca “NovaTech CR” como nombre comercial.
➡ Esto le permite operar comercialmente bajo ese nombre sin problema alguno, protegiendo su marca.
¿Y qué pasa con el agente residente?
La figura del agente residente queda eliminada con esta reforma.
Cualquier intento de incluirlo como parte de una inscripción posterior al 4 de junio de 2025 será considerado defecto registral.
Llamado a la acción: ¡No deje esto para último momento!
Esta reforma implica una transformación operativa y legal real para todas las empresas. Si bien el plazo parece amplio, la experiencia en reformas anteriores demuestra que los últimos meses generan saturación de notarios, demoras en La Gaceta y rechazos masivos por errores de forma.
Podemos ayudarle
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- Elaboración y revisión de actas y escrituras
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Lic. Jorge Gutiérrez Guillén
Contador Público Autorizado
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